挂牌业务规则

第一章总则

第一条 为了规范股份有限公司、有限责任公司及合伙制企业进入海南股权交易中心（以下简称“本中心”）挂牌及展示，支持实体经济特别是中小微企业发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《区域性股权市场监督管理试行办法》《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》《区域性股权市场后续发展思路》等法律、规章、规范性文件、监管指导意见及《海南股权交易中心业务管理制度》等有关规定，制定本规则。

第二条海南省行政区域内注册的中小微企业信息展示、股份（股权）挂牌转让，以及相关活动，适用本规则。

第三条 本中心对挂牌公司、展示企业以及挂牌、展示相关中介机构进行自律管理，并接受中共海南省委金融委员会办公室、中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“监管部门”）的监督管理。

第四条 本中心坚持孵化、规范和培育企业的定位，打造省内中小微企业培育孵化综合服务平台、场外私募股权投融资生态服务平台、多层次资本市场体系下的拟上市企业规范辅导平台，以简化挂牌程序、非必要不信披、突出培育功能为指引，设立展示企业（即展示板挂牌企业）、挂牌公司（即交易板挂牌企业）、纯托管企业三类企业进场方式（其中展示企业、挂牌公司统称培育企业），并对挂牌公司按孵化层、规范层、培育层进行分层管理。

培育企业的准入条件、申请审查、挂牌办理、违规处理适用本规则，本规则未作规定的适用本中心其他业务规则。本中心其他业务规则与本规则规定不一致的，以本规则为准。

第五条挂牌公司应当按不同层级差异化的信息披露要求，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 参与展示、挂牌业务的中介机构，应经本中心认定且具备相应的会员资格，诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规、中国证监会和省级人民政府有关规定等，按照本行业公认的业务标准和道德规范，认真履行核查和辅导义务，并对出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条本中心对培育企业展示、挂牌申请的批准，以及监管部门对挂牌公司申请文件的备案，均不表明对培育企业股份（股权）的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

第二章展示申请条件

第八条 展示企业的组织形式包括但不限于有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、专业合作社等法人机构。

企业申请展示应满足以下基本条件：

（一）在海南省行政区域内合法设立并存续；

（二）没有处于持续状态的重大违法行为；

（三）申请文件完备并保证信息真实、准确、完整；

（四）本中心规定的其他条件。

第三章挂牌申请条件

第九条本中心遵循“中心统筹、一企一层、分层服务、梯度培育、按年调整”原则，根据企业成长阶段、发展质量、股权融资等针对挂牌公司构建孵化层、规范层、培育层的分层体系。

企业申请挂牌应满足以下基本条件：

（一）在海南省行政区域内合法设立并存续一年以上的有限责任公司、股份有限公司；

（二）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（四）没有处于持续状态的重大违法行为；

（五）本中心规定的其他条件。

第十条 孵化层挂牌公司还应满足下列条件之一：

（一）有效期内的高新技术企业、创新型中小企业、科技型中小企业；

（二）获得过B轮（含）以下私募股权融资的企业；

（三）有进入资本市场培育意愿、商业模式清晰、具备一定市场竞争力的企业。

第十一条 规范层挂牌公司还应满足下列条件之一：

（一）有效期内的省级专精特新企业、规模以上工业企业、省级（含）以上行业龙头企业；

（二）获得过B轮以上私募股权融资的企业；

（三）有借助资本市场发展意愿、主营业务明确、具有持续经营能力的企业。符合以下条件之一，可视为主营业务明确、具有持续经营能力：

1.最近一年营业收入不低于800万元，或者最近两年营业收入累计不低于1500万元；

2.最近一年净利润不低于150万元，或者最近两年净利润累计不低于200万元；

3.科创属性突出，近三年内获得省级（含）以上创新创业比赛前三名，核心团队成员入选省级（含）以上人才库或人才计划。

（四）全国股转系统摘牌企业。

第十二条 培育层挂牌公司还应满足下列条件之一：

（一）有效期内的国家级专精特新“小巨人”企业、海南省级企业上市（挂牌）后备资源库入库企业；

（二）主营业务明确、具有持续经营能力，营业收入、净利润等财务指标达到全国股转系统基础层50%以上，且具备上市潜力或具有明确上市规划的企业；

（三）已进入上市辅导期的企业和拟申请IPO的全国股转系统摘牌企业。

第十三条本中心根据企业发展情况，每年动态调整企业所在层级，及时清退存在严重违法违规、不符合准入要求和监管要求的企业。

第十四条 有限责任公司将组织形式变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第四章展示申请流程

第十五条 拟展示企业可通过本中心线上业务系统提出申请，并提交纸质申请文件。

展示申请文件包括：

（一）展示申请书、展示协议书即《展示板挂牌协议书》；

（二）营业执照及法定代表人身份证复印件；

（三）就申请文件真实、准确、完整所作之《承诺书》；

（四）业务宣传资料（若有）；

（五）服务需求统计表（若有）;

（六）本中心要求的其他文件。

第十六条 本中心收到展示申请后五个工作日内对申请文件进行形式审查，审查内容包含：

（一）申请文件是否齐备；

（二）企业是否符合展示申请条件。

第十七条审查通过后，本中心为拟展示企业分配展示代码、制作展示企业证书，并在本中心官网公示展示企业基本信息。展示企业可根据自身需求，通过本中心发布一次性融资或转让信息。

第五章挂牌申请流程

第十八条 拟挂牌公司可自行向本中心提交挂牌申请，也可根据需要决定是否聘请推荐机构，并由推荐机构向本中心提交挂牌申请。

挂牌申请文件包括：

（一）挂牌申请书、挂牌协议书即《交易板挂牌协议书》；

（二）同意在本中心挂牌的股东会或董事会决议；

（三）营业执照、法定代表人证件照等复印件；

（四）至少一个完整年度的财务报表或纳税申报表；

（五）就申请文件真实、准确、完整所作之《承诺书》；

（六）本中心要求的其他文件。

第十九条拟挂牌公司聘请推荐机构提供挂牌推荐服务的，应在本中心的会员中选择具备推荐业务权限的会员作为挂牌推荐机构。推荐机构应当成立专门项目小组，并配备至少两名具有财务和法律知识或相关工作经验的人员，勤勉尽责地开展挂牌推荐工作。

第二十条最近三年内有违法、违规记录的公司及人员；持有拟挂牌公司股份（股权）、在拟挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与挂牌业务。

第二十一条 拟挂牌公司申请进入孵化层挂牌的，还应向本中心提交以下申请文件：

（一）高新技术企业、创新型中小企业、科技型中小企业等证明材料（如有）；

（二）既往私募股权融资协议（如有）；

（三）业务简介资料（如有）；

（四）本中心要求的其他文件。

第二十二条拟挂牌公司申请进入规范层挂牌的，还应向本中心提交以下申请文件：

（一）省级专精特新企业、规模以上工业企业、省级以上行业龙头企业等证明材料（如有）；

（二）既往私募股权融资协议（如有）；

（三）全国股转系统摘牌相关文件（如有）；

（四）本中心要求的其他文件。

第二十三条拟挂牌公司申请进入培育层挂牌的，还应向本中心提交以下申请文件：

（一）国家级专精特新“小巨人”企业、海南省拟上市后备库入库企业等证明材料（如有）；

（二）至少一个完整年度的审计报告（如有）；

（三）已进入上市辅导期或全国股转系统摘牌拟申请IPO的证明文件（如有）。

（四）本中心要求的其他文件。

第二十四条 本中心收到申请后五个工作日内对申请文件进行初审，初审内容包括但不限于下列事项：

（一）申请文件是否齐备；

（二）推荐机构是否对拟挂牌公司进行了充分的尽职调查，出具的结论是否恰当（如有）；

（三）企业是否符合挂牌申请条件，并匹配拟进入的层级。

第二十五条 本中心要求拟挂牌企业或推荐机构（如有）对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自本中心收到补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

第二十六条 初审通过后，本中心召开挂牌审核委员会（以下简称“审委会”）会议对拟挂牌公司挂牌申请文件进行形式审查，并投票表决。审委会会议形式包括但不限于现场会议、电话会议。

第二十七条 经审委会会议审查通过的，本中心于五个工作日内向拟挂牌公司出具同意其挂牌的审查意见。

第二十八条 拟挂牌公司挂牌审查通过后至正式挂牌前，发生重大不利事项的，应当暂缓或者暂停挂牌，并及时报告本中心。影响挂牌条件的，应当重新履行审查程序。

第二十九条 拟挂牌公司在收到本中心出具的同意其挂牌的意见后，办理股份（股权）集中登记托管。本中心在拟挂牌公司办理完股份（股权）登记托管后五个工作日内，为企业分配挂牌代码、制作挂牌公司证书。

第三十条 本中心于挂牌完成后五个工作日内报监管部门备案。

第三十一条 挂牌完成后，本中心在每个交易日发布挂牌公司股份（股权）挂牌转让的最新价格行情。

第六章信息披露

第三十二条 挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。

挂牌公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况等在上一会计年度未发生变化的，在年度报告披露时可仅披露财务会计报告。

挂牌公司应当按照《中华人民共和国公司法》要求，对应通过国家企业信用信息公示系统公示的事项，在本中心同步进行信息披露。未进行过股权或债权融资，且没有证券发行或者转让计划的，可自愿选择增加披露信息的内容和范围。进行过股权或债权融资的挂牌公司应根据外部投资人要求或有关监管要求定期定向披露信息。

挂牌公司成长阶段、发展质量、股权融资等情况发生变化，本中心对其挂牌层级进行调整的，应当在层级调整后进行信息披露。

第三十三条 挂牌公司应对其披露信息的真实性、准确性、完整性、一致性、合法性承担责任，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十四条 本中心鼓励培育企业进行充分的信息披露，在保障投资者合法权益的同时满足自身融资和股东交易的需求。

第七章终止展示、挂牌

第三十五条 培育企业出现下列情形之一的，应当向本中心申请终止其展示、挂牌：

（一）出于自身意愿计划终止在本中心展示、挂牌；

（二）被核准进入更高层次的证券市场或在本中心由展示企业转为挂牌公司；

（三）主体解散；

（四）因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（五）本中心认定的其他情形。

第三十六条 培育企业向本中心申请终止展示、挂牌的，应当提交终止展示、挂牌的书面申请。本中心对申请文件进行形式审查，并于受理之日起五个工作日内出具是否同意终止展示、挂牌申请的意见。

第三十七条 培育企业一经发现存在下列情形之一的，本中心有权终止其展示、挂牌：

（一）被依法强制解散，吊销营业执照；

（二）破产清算；

（三）存在违背其展示、挂牌承诺的重大事项，或发生重大事项，导致无法继续满足在本中心展示、挂牌条件的情形；

（四）存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为；

（五）存在损害投资者合法权益或社会公共利益等重大违法行为的情形；

（六）本中心规定的其他强制终止展示、挂牌情形。

第三十八条 本中心发现培育企业可能存在终止展示、挂牌情形的，可以采取问询等方式要求培育企业就有关事项作出书面说明，并根据实际情况组织推荐机构（如有）进行实地调查，核实真实情况。培育企业未能就有关事项作出合理书面说明的，本中心可发布风险揭示公告并采取自律管理措施。影响展示、挂牌有关情形无法消除的，本中心有权强制终止培育企业展示、挂牌。

第三十九条 培育企业（被）终止展示、挂牌的，本中心将通过官网发布公告。

第八章自律管理

第四十条 市场参与者及其相关人员违反法律法规以及本规则规定的，本中心将按照规定采取责令改正、谈话提醒、发函警示、通报批评、公开谴责、暂停受理其提交的申请文件、取消申请资格等自律管理措施，并向监管部门报告并记入诚信档案数据库。

第九章附则

第四十一条本规则由海南股权交易中心负责解释和修订。

第四十二条本规则自发布之日起施行。

第四十三条本规则发布后，本中心将原有挂牌公司整体平移至孵化层，并根据信息掌握情况，将符合规范层、培育层标准的挂牌公司调整至对应层级。孵化层挂牌公司可在本规则发布后6个月内，主动申请层次调整。