海南股权交易中心挂牌业务规则

 

第一章  总则

第一条 为规范股份有限公司、有限责任公司及合伙制企业进入海南股权交易中心（以下简称“本中心”）挂牌，支持实体经济特别是中小微企业发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《区域性股权市场监督管理试行办法》等法律法规、行政规章以及《海南股权交易中心业务管理制度（试行）》等有关规定，制定本规则。

第二条  本中心为海南省行政区域内注册的中小微企业信息展示、股份挂牌转让及相关活动提供设施与服务，实行自律管理，并接受海南省政府金融工作办公室、中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“监管部门”）的监督管理。

第三条 本中心设两个板块：交易板和展示板。拟挂牌公司进入本中心交易板、展示板挂牌的准入条件、项目审核、挂牌办理、违规处理适用本规则，本规则未作规定的适用本中心其他业务规则，本中心其他特别业务规则与本规则规定不一致的，以其他特别业务规则为准。

第四条 拟挂牌公司应当真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 参与挂牌业务的中介机构，应经本中心认定且具备相应的会员资格，按照本行业公认的业务标准和道德规范，认真履行核查和辅导义务，严格履行法定职责，并对出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第六条 本中心对拟挂牌公司挂牌申请的批准，以及监管部门对拟挂牌公司申请材料的备案，均不表明对拟挂牌公司股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

第二章 挂牌条件

第一节 交易板挂牌条件

第七条  拟挂牌公司申请在本中心交易板挂牌，应满足以下基本条件： 

    （一）合法设立并存续经营2年以上的股份有限公司；

（二）主营业务明确，商业模式清晰，具有持续经营能力；

（三）治理结构健全，符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，内部管理控制制度完善；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（五）合法规范经营，没有处于持续状态的重大违法行为；

（六）核心高级管理人员稳定，团队具备丰富的行业从业经验，核心竞争力突出；

（七）本中心规定的其他条件。

第八条 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第九条 拟挂牌公司非货币资产出资已办理权属变更手续，主要资产不存在重大权属纠纷。

第十条 拟挂牌公司股权清晰，控股股东及由控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，历次股份变更行为符合法律法规的规定。

第十一条  拟挂牌公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第十二条  拟挂牌公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第十三条  拟挂牌公司的董事、监事和高级管理人员符合法律法规、行政规章规定的任职资格。

第十四条  拟挂牌公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不得非法占用拟挂牌公司的资金、资产及其他资源。

第十五条  拟挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司间不存在损害股东合法权益的同业竞争，以及严重影响拟挂牌公司独立性或者显失公允的关联交易。

第十六条  拟挂牌公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合公司会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了拟挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第十七条  拟挂牌公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，拟挂牌公司的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

第十八条  拟挂牌公司及其控股股东、实际控制人没有已发生且尚未终结的损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

第十九条  国家鼓励发展的TMT行业（科技、媒体、通信类企业），以及具有海南特色的农业、旅游业、海洋业，可适当放宽条件。

第二节 展示板挂牌条件

第二十条 拟挂牌公司申请在本中心展示板挂牌，应满足以下基本条件：

（一）主营业务明确；

（二）合法规范经营；

（三）申请资料完备并保证信息真实、准确、完整；

（四）本中心规定的其他条件。

第三章 交易板挂牌流程

第三节 挂牌意向

第二十一条  拟挂牌公司董事会应当依法就本次股份挂牌转让的相关事宜作出决议，并提请股东大会批准。

第二十二条  拟挂牌公司股东大会就本次股份挂牌转让作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一） 关于公司股份在海南股权交易中心登记托管；

（二） 关于公司股份在海南股权交易中心挂牌转让；

（三） 关于聘请公司股份在海南股权交易中心挂牌转让的推荐机构；

（四） 关于聘请公司法律顾问；

（五） 关于聘请公司审计机构。

第二十三条  拟挂牌公司进入本中心交易板挂牌的，应当在本中心的会员中选择具备推荐业务权限的会员作为挂牌的推荐机构，并聘请经本中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其挂牌提供专业服务。

第二十四条  参与挂牌业务的会员须指派专人负责该项工作。

第二十五条  最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第二十六条  持有拟挂牌公司股份、在拟挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该公司挂牌业务。

第四节 挂牌预审

第二十七条  拟挂牌公司确定挂牌意向后，应由推荐机构向本中心报送预审材料，包括：

（一）拟挂牌公司的基本情况介绍；

（二）推荐机构立项报告；

（三）推荐机构项目成员；

（四）会计师事务所及其项目成员；

（五）律师事务所及其项目成员；

（六）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；

（七）本中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，会员应及时报告本中心并说明原因。

第二十八条  本中心收到预审材料五个工作日内进行预审，并向推荐机构反馈预审意见。推荐机构收到本中心无异议意见后，可启动尽职调查工作。

第二十九条  为提高项目质量，防范业务风险，本中心可指派人员对项目小组尽职调查、材料制作等推荐挂牌工作进行指导。

第五节  尽职调查

第三十条  推荐机构应针对每家拟挂牌公司成立专门项目小组，负责尽职调查。尽职调查范围至少应包括《股份转让说明书》中所涉及的事项。

第三十一条  项目小组应由推荐机构内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。

第三十二条  项目小组应勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟挂牌公司保证披露信息的真实、准确、完整。

第三十三条  项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第六节  挂牌申请文件报送与初审

第三十四条  推荐机构完成尽职调查后向本中心报送如下申请文件：

（一）挂牌申请文件；

（二）股份转让说明书；

（三）拟挂牌公司董事会、股东大会有关拟挂牌公司进入本中心挂牌进行股份转让的决议；

（四）推荐机构与拟挂牌公司签订的推荐挂牌相关服务协议；

（五）审计报告。成立满两个完整会计年度的，审计期间至少需包括最近两个完整会计年度；成立未满两个完整会计年度的，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月；

（六）法律意见书；

（七）资产评估报告（若有）；

（八）推荐机构关于拟挂牌公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件；

（九）拟挂牌公司董事、监事、高级管理人员以及会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函；

（十）本中心要求的其他文件。

第三十五条 本中心收到推荐机构报送的申请文件后，出具受理函。申请文件一经受理，未经本中心同意不得增加、撤回或更换。

 第三十六条  本中心对推荐机构报送的申请文件进行初审，包括但不限于下列事项：

（一）申请文件是否齐备；

（二）推荐机构是否已按照尽职调查工作指引的要求，对拟挂牌公司进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当；

（三）拟挂牌公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）拟挂牌公司是否符合基本挂牌条件；

（五）本中心要求的其他事项。

第三十七条  本中心要求推荐机构对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自本中心收到推荐机构的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

第七节  审委会审核

第三十八条  初审通过后，本中心召开挂牌与定向增资审核委员会（以下简称“审委会”）会议对拟挂牌公司挂牌申请文件进行独立审核，并投票表决。审委会会议形式包括但不限于现场会议、电话会议。

第三十九条  经审委会会议审核通过的挂牌申请，由本中心于五个工作日内向拟挂牌公司出具同意其挂牌的通知。

第四十条  拟挂牌公司挂牌申请未获审委会会议审核通过的，自作出不予核准决定之日起1个月后，可由推荐机构再次提出挂牌申请。

第四十一条  拟挂牌公司挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大不利事项的，应当暂缓或者暂停挂牌，并及时报告本中心，同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序。

第八节  办理挂牌

第四十二条  拟挂牌公司在取得本中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构向本中心申请拟挂牌公司的股份简称及代码。

第四十三条  本中心收到推荐机构关于股份简称及代码的申请后，在两个工作日内予以核定。

第四十四条  推荐机构应督促拟挂牌公司与本中心签订挂牌协议书，并办理全部股份的集中登记。

第四十五条  拟挂牌公司最迟于正式挂牌日前三日，在本中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：

（一）股份转让说明书；

（二）本中心要求的其他文件。

同时，推荐机构在本中心指定网站上发布关于拟挂牌公司挂牌公告。

第四十六条  本中心于挂牌完成后五个工作日内报监管部门备案。

第四十七条  挂牌完成后，本中心在每个交易日发布挂牌公司股份挂牌转让的最新价格行情。

第四章 展示板挂牌流程

第四十八条  本中心对展示板实行注册制。拟挂牌公司申请在本中心展示板挂牌的，应按照本中心的相关规定进行注册。

    第四十九条  拟挂牌公司可直接向本中心申请注册，也可以委托会员向本中心推荐注册。

第五十条  拟挂牌公司进入本中心注册的，可以选择是否聘请会员为其注册提供有关专业服务。

第五十一条  拟挂牌公司申请在本中心注册的，应向本中心报送以下注册材料：

（一）拟挂牌公司进入本中心的挂牌申请表；

（二）拟挂牌公司营业执照副本复印件；

（三）拟挂牌公司基本情况说明书；

（四）拟挂牌公司关于报送材料的真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）本中心要求的其他材料。

第五十二条  本中心在收到拟挂牌公司提交注册材料五个工作日内进行初审，申请材料齐备并满足注册条件的，与拟挂牌公司签订展示板挂牌协议。

第五十三条  本中心将在签订展示板挂牌协议后五个工作日内，于网站上发布关于拟挂牌公司注册的公告。

第五章  违规处理

第五十四条  拟挂牌公司违反本规则规定的，本中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入诚信档案：

（一） 谈话提醒；

（二） 警告；

（三） 通报批评；

（四） 谴责；

（五） 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六） 取消资格。

第五十五条  会员及其相关工作人员违反本规则规定的，本中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

（一） 谈话提醒；

（二） 警告；

（三） 通报批评；

（四） 谴责；

（五） 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六） 取消会员资格。

第五十六条  会员相关工作人员违反本规则规定的，本中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一） 谈话提醒；

（二） 警告；

（三） 通报批评；

（四） 谴责；

（五） 暂停其从事相关业务的资格；

（六） 认定其不适合任职；

（七） 责令所在机构给予处分。

第六章  附则

第五十七条  本规则由海南股权交易中心负责解释和修订。

第五十八条  本规则自发布之日起施行。