海南股权交易中心交易板挂牌审核规则

 

第一章  总则

第一条  为规范海南股权交易中心（以下简称“本中心”）交易板挂牌审核工作，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《海南股权交易中心业务管理制度》、《海南股权交易中心挂牌业务规则》等有关规定，制定本规则。

第二条   非上市股份有限公司存在以下情形的，由其聘请的推荐会员向本中心提交申请文件：

（一） 申请进入本中心交易板挂牌；

（二） 本中心认定其他需要提交申请文件的情形。

第三条   本中心设立风险管理部，负责对推荐会员提交的交易板挂牌申请文件进行初审，并出具初审报告。

第四条   本中心实行交易板挂牌审核委员会审核制度，设立挂牌审核委员会（以下简称“审委会”）。审委会依照有关法律法规、政策性规定及本中心相关业务规则，对经过初审的交易板挂牌申请文件进行独立审核，召开审委会会议对有关申请文件进行投票表决。

第五条   风险管理部负责审委会日常事务管理，包括安排审委会会议、送达有关审核材料、对审委会会议讨论情况进行记录、起草审委会会议纪要、保管档案等工作。

第六条   初审人员、审委会委员应勤勉尽责地履行职责，并恪守独立、客观、公正、审慎的原则。

第七条   本中心依照《海南股权交易中心挂牌业务规则》等规定的条件和本规则规定的程序作出同意或不同意拟挂牌公司交易板挂牌申请的决定。

第八条   本中心对审委会进行监督。

第二章  受理与初审

第九条   本中心设立机构合作部，负责受理推荐会员报送的申请文件。

第十条   受理申请文件时，机构合作部对报送申请文件的完备性进行审查。

对符合要求的申请文件，机构合作部当场受理并出具受理函。

对不符合要求的申请文件，机构合作部一次性告知所缺材料，推荐会员补充完毕后可重新提交。

第十一条 初审人员由风险管理部的专业人员担任。初审人员的职责为：

（一）根据有关法律法规、政策性规定及本中心相关业务规则，对推荐会员尽职调查是否充分，出具的结论和意见是否恰当进行审核；

（二）推荐会员尽职调查不充分的,初审人员可提出反馈意见，要求会员补充调查；

（三）推荐会员出具的意见和结论不恰当的，初审人员可要求会员重新出具；

（四）出具初审报告；

（五）列席审委会会议，回答审委会委员提出的相关问询。

第十二条 初审人员应自拟挂牌公司交易板挂牌申请文件受理之日起二十个工作日内完成初审。

风险管理部要求推荐会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件时间自风险管理部收到补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

第三章  审委会审核

第一节 审委会的组成

第十三条 审委会委员由本中心的专业人员和本中心以外的有关专家担任。

第十四条 审委会委员由本中心聘任。审委会委员名单及简历在本中心指定场所公布。

第十五条 审委会委员为十五名，其中由外聘专家担任的审委会委员不低于五名。

第十六条 审委会委员每届任期两年，可以连任，连续任期不超过三届。

第十七条 审委会委员应符合下列条件：

（一）熟悉有关法律法规、政策性规定及本中心相关业务规则；

（二）精通所从事行业的专业知识；

（三）在所从事领域内享有良好声誉，未受到刑事、行政处罚或相关自律组织的纪律处分；

（四）公正廉洁；

（五）本中心要求的其他条件。

第十八条 审委会委员履行职责时，应遵守下列规定：

（一）勤勉尽责，以审慎的态度，全面审阅相关材料；

（二）根据有关法律法规、政策性规定和本中心相关业务规则进行审核，独立发表意见，行使表决权；

（三）本中心的其他要求。

第十九条 审委会委员审核申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：

（一）审委会委员或者其亲属担任拟挂牌公司、推荐会员的董事（含独立董事，下同）、监事、高级管理人员的；

　　（二）审委会委员或者其亲属、审委会委员所在工作单位持有拟挂牌公司股份，可能影响其公正履行职责的；

　　（三）审委会委员或者其所在工作单位近两年来为拟挂牌公司提供推荐、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；

　　（四）审委会委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与拟挂牌公司存在行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；

　　（五）审委会会议召开前，与本次审核涉及的推荐会员、拟挂牌公司及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；

　　（六）本中心认定的可能产生利害冲突或者审委会委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

　　前款所称亲属，是指审委会委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第二十条 推荐会员、拟挂牌公司及其他相关单位和个人如果认为审委会委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响审委会委员公正履行职责的，可以向本中心提出要求有关审委会委员回避的书面申请，并说明理由。

本中心根据推荐会员、拟挂牌公司及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关审委会委员是否回避。

第二十一条 审委会委员接受聘任后，应承诺遵守本中心对审委会委员的相关规定和纪律要求，认真履行职责，接受本中心的考核和监督。

第二节  审委会会议

第二十二条 审委会通过召开会议，对拟挂牌公司是否符合交易板挂牌条件进行投票表决。

会议形式包括但不限于现场会议、电话会议。

每次会议召开前，由本中心从审委会委员中选定五名委员参加审核，其中法律专业和财务会计专业人士至少各一名。

参加审委会会议的委员不得少于四人,未参会委员应书面委托参会委员投票表决。

第二十三条 召开现场会议的，拟挂牌公司的主要负责人（法定代表人、董事长或者总经理）、董事会秘书、财务负责人，以及推荐会员、服务会员项目组负责人应出席会议。

推荐会员、服务会员项目组负责人因故不能出席现场会议的，可向本中心提出书面申请由项目组成员代为参会，并说明理由。现场会议召开当天，因突发状况无法参会的，由风险管理部视情况决定是否审议拟挂牌公司交易板挂牌申请。

第二十四条 审委会委员以记名投票方式对拟挂牌公司交易板挂牌是否符合相关条件进行表决，提出审核意见。

    表决票设同意票、反对票、无法表示意见三种。

第二十五条 表决投票时同意票数达到三票为通过，同意票数未达到三票为未通过。

第二十六条 审委会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。

第二十七条 审委会委员应依据有关法律法规、政策性规定和本中心相关业务规则，结合自身的专业知识，独立、客观、公正、审慎地对申请文件和初审报告进行审核。

第二十八条 在审核时，审委会委员应在工作底稿上填写个人审核意见：

（一）审委会委员对初审报告中提请审委会委员关注的问题有异议的，应在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；

　　（二）审委会委员认为拟挂牌公司存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；

　　（三）审委会委员认为拟挂牌公司存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。

第二十九条 审委会委员在审委会会议上应根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。

审委会会议在充分讨论的基础上，形成对申请文件的审核意见，并对拟挂牌公司交易板挂牌申请是否符合相关条件进行表决。

第三十条 风险管理部应在审委会会议召开五日前，将会议通知、申请文件与初审报告送达参会审委会委员。

第三十一条 审委会会议结束后，参会审委会委员应在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿，有关审核材料由本中心统一保管。

第三十二条 审委会会议对拟挂牌公司挂牌申请形成审核意见之前，拟挂牌公司代表、推荐会员代表和服务会员代表应接受审委会委员的问询。

第三十三条 审委会会议对拟挂牌公司交易板挂牌申请文件只进行一次审核。

    出现审委会会议审核意见与表决结果有明显差异或者审委会会议表决结果显失公正情况的，本中心可以进行调查，并做出同意或者不同意拟挂牌公司交易板挂牌申请的决定。

第三十四条 审委会会议根据审核工作需要，可以邀请审委会委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。审委会委员以外的行业专家没有表决权。

审委会委员发现拟挂牌公司交易板挂牌申请文件存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，可在审委会会议前以书面方式提议暂缓表决。审委会会议首先对是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到三票的，可以暂缓表决；同意票数未达到三票的，审委会会议按正常程序对申请文件进行审核。审委会会议只能暂缓表决一次。

被暂缓表决的申请文件，再次提交审委会会议审核时，原则上仍由原审委会委员审核。

第三十五条 审委会会议对申请文件是否符合相关条件进行表决并提出审核意见。

风险管理部依据审委会审核意见向推荐会员书面反馈，推荐会员应在限定的时间内按照反馈意见的要求进行补充调查或在股份转让说明书中补充披露。

第三十六条 经审委会会议审核通过的拟挂牌公司交易板挂牌申请，由本中心于五个工作日向拟挂牌公司出具同意其挂牌的通知。

第三十七条 在审委会会议对申请文件表决通过后至通知发出前，该申请交易板挂牌的拟挂牌公司发生了与申请文件不一致的重大事项，本中心可以召开审委会会议对申请文件重新进行审核，参审审委会委员不受是否审核过该申请文件的限制。

第四章  对审核工作的监督

第三十八条 受理人员、初审人员、审委会委员及审核工作涉及的其他工作人员应遵守下列规定：

（一）保守审核过程中所知悉的国家秘密和拟挂牌公司的商业秘密；

（二）不得利用审核人员身份所获取的尚未披露的信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（三）不得接受与审核事项有关的单位或人员的馈赠，不得私下与上述单位或人员接触；

（四）其他有违职业道德情况。

第三十九条 审委会委员有下列情形之一的，由本中心予以解聘：

（一）严重违反法律法规、政策性规定及本中心相关业务规则和审核工作纪律的；

　　（二）未按照本中心的有关规定勤勉尽责的；

　　（三）本人提出辞职申请的；

（四）两次（含两次）以上无故不出席审委会会议的；

（五）经本中心考核认为不适合担任审委会委员的其他情形。

审委会委员的解聘不受任期是否届满的限制。审委会委员解聘后，本中心及时选聘新的审委会委员。

第四十条 出现审委会会议审核意见与表决结果有明显差异的，相关审委会委员有义务向本中心作出解释和说明。

第四十一条 审委会委员存在违反法律法规、政策性规定、本中心相关业务规则和规定的审核工作纪律的，或者存在对所参加审委会会议应回避而未提出回避等其他违反审委会工作纪律的行为的，本中心可根据情节轻重给予其谈话提醒、通报批评、解聘等处理。

第四十二条 推荐会员有义务遵守本规则的有关规定。推荐会员唆使、协助或者参与干扰审委会工作的，本中心在三个月内不受理该推荐会员报送的有关申请文件。

第五章  罚则

第四十三条 受理人员、初审人员、审委会委员及审核工作涉及的其他工作人员存在违反本规则有关规定的行为，由本中心责令其改正，并视情节轻重给予其以下处理:

（一） 谈话提醒；

（二） 通报批评；

（三） 解聘；

（四） 涉嫌犯罪的，建议有关部门依法查处。

第六章  附则

第四十四条 本规则由海南股权交易中心负责解释和修订。

第四十五条 本规则自发布之日起试行。